比黄埔三期的朱岳和方先觉晚一期毕业的周庆祥，是个足智多谋的军人，堪称一名儒将。他这个师在22日接到的任务是，在福临铺以东两公里的高包塅设置阵地，阻击日军。
24日中午，日军丰岛师团击溃朱岳师以后，锋芒直指周庆祥师的右翼阵地，遭到顽强的抵抗，久攻不下。当晚，击溃了陈沛军的日军北野师团，又来攻击周庆祥师阵地的左翼，也遭到顽强的抵抗。但是，周庆祥这个师两面受敌，必须和日军两个师团苦战。
25日，周庆祥师所受的压力增大，受到日军两个师团主力的攻击，且不说火力，日军就是在人数上也是数倍于守军的一个师。但是，周庆祥师不怕付出伤亡惨痛的代价，依然挡住了日军的攻势。
阿南惟畿接到战报，说两个师团碰到了一块难啃的骨头。阿南沉思片刻，对参谋长木下勇说：“这就是王牌军。”又说：“真想到那里去看看。”
激战到26日早晨，各路日军结束了其他方面的战斗，都在这里会合，四个师团从三面进攻，近十万人的兵力围攻周庆祥师的一万多人。力量的天平完全倒向了一方，周庆祥师被各路日军切成了好几段。但是，这支真正的王牌部队没有溃散，还在进行有组织的抵抗。