诸葛亮安排完毕后，教张飞引军取大路杀奔巴州、雒城之西，又教赵云为引一军，溯江而上，会于雒城。诸葛亮则引简雍、蒋琬等起兵马随后而进。
且说张飞欣然领诺，上马而去，迤逦前行，所到之处，但有降者秋毫无犯，他一军径取汉川路，前至巴郡，这巴郡守城大将乃是昔日蜀中第一武者严颜，如今这严颜年纪虽高，但精力未衰，善开硬弓，使一口大刀，有万夫不当之勇，据住城郭，不竖降旗。
这严颜自从刘焉死后，就一直在巴郡驻守，前些时日，他听闻刘璋差法正请刘备入川时，就曾拊心而叹刘璋独坐穷山，引虎自卫，后闻刘备据住涪关，严颜更是大怒，屡欲提兵往战，但又恐这条路上有兵来。
此刻他听闻张飞兵至，他本欲引兵出战，但左右苦劝住，最后严颜坚守城池以挡张飞，张飞苦战不下，心声一计，诱严颜出城，严颜中计被擒大呼只有断头将军没有投降将军，张飞感慨其义气，乃亲释其缚，严颜归降后，自为前部，招降各处守将，张飞大军一路畅通无阻。
且说刘备知诸葛亮等人已经起兵，于是他引黄忠等人直到雒城下，张任引雷铜吴兰二将出迎。
两军对阵，张任一身银甲，手持银枪，纵马出阵大喝刘备道：“刘备，你这个忘恩负义之辈，也敢引军与我对阵，我只恨当年在幽州之时为何要救你！你如此做可对的起君郎大人的在天之灵么？”