松井石根大将分析军情，传令集中八个整师，二十万人，并得海军第一、第三遣外舰队数十艘战舰相助，分九路总攻南京。计为陆上八路，分为左、右两翼，以吴江、宜兴、溧阳、溧水一线为左右翼分界。
左翼四路军由第十军部队分别编成，合三师一旅，并附属特种兵，步骑工炮合十万人，统由第十军军长柳川平助指挥。右翼四路合五个师，并附属特种兵，步骑工炮合十万人，统归上海派遣军司令官朝香宫鸠彦亲王指挥。陆路八支军外，另有海军战舰数十艘，逆江西进，派登陆兵到处登岸，进逼南京江面，是为第九路。又令各路军夤夜进兵，克日会齐南京。
蒋介石得报日军分九路会攻南京，便召诸将开会商议对策。众将皆沉默，军令部作战厅长刘斐见众人皆不开言，便打破沉默，开门见山道：“我个人意见，不主张像守上海一样，拼力守南京。”蒋介石闻言，略怔一怔，便请说明理由。
刘斐不慌不忙析道：“首先从地形上看，南京由长江弯曲环抱，地形上背水，日军可从陆地西攻芜湖，切断长江补给线；也可由江阴渡江，沿江西攻浦口，切断津浦线；还可挟其舰队，冲击镇江、江宁要塞，驻泊下关江面，炮击南京城区，对南京形成立体包围。”