益州，素来便有天府之国之称，地势凶险，易守难攻，至东汉末年，益州完全发展为大汉朝最为广大的三州之一。
蜀郡、犍为、朱提、越隽、牂柯、建宁、永昌、汉中、广汉、梓潼、巴郡、巴西、巴东、益州郡等，下辖146县，约位于今四川、贵州、云南及陕西汉中盆地。
穷山恶水出刁民，益州南部多产矿藏，当地百姓缺衣少粮，多以打猎为生，民风彪悍。益州一地有两大产量地，一为成都平原，二为汉中平原，两地气候宜人，土壤肥沃，更兼路途难行，天下之乱没有波及到此。
刘焉任益州牧，多是休养生息，鼓励农桑，是以益州一州之地，富可敌国，只是刘焉为人心胸不行，有野心却无心性，川中人杰地灵却不能为刘焉所用，其用人重视大族，寒门子弟不得重用，牧守一方多年，却最终困守一地。
这一日，汉中边境，一队队衣衫褴褛的士卒出现在此处，这些人浑身煞气外漏，一看便知是百战精锐，精气神显得颇为激昂。