不能战，不能守，只能撤。
撤，还能保全实力。
要撤到哪呢？荆州南部的江陵城有充足的粮食武器储备，刘备决定先撤到那里，看看时局变化再做下一步打算。当军队行经襄阳城时，刘备在城下喊话，要与刘琮出来相见。刘琮心里有愧，伤不起面子，索性拒见。
荆州百姓知道刘琮投降的消息后，纷纷追随刘备南撤。行至当阳，追随者已达十几万人，运载辎重的车辆有几千辆。这些人多数是老百姓，其中不乏老幼妇孺，走起来拖拖拉拉的，队伍越走越慢，最后一天只能行进十几里路。
尽管当阳离江陵不是很远，但依这种速度行进，迟早要被曹军追上的。有人便提议说：“应该加速行军，保住江陵，我们队伍人数虽多，战士却很少，若曹操追上来，如何挡得住？”
刘备答道：“做大事业要以人为本，这些人前来投奔我，我怎么能忍心抛弃他们呢？”正所谓得人心者得天下，若把百姓抛弃了，怎么得人心呢？